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证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2025-059 棕榈生态城镇发展股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东会授权经营管理层全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟面向专业投资者非公开发行不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。该事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。现将本次拟非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：一、关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，通过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究并自查后，公司认为符合面向《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业投资者（以下简称“专业投资者”）非公开发行公司债券的条件。二、本次发行方案（一）发行规模本次发行公司债券总规模人民币不超过 5 亿元（含 5 亿），具体发行规模在监管批准的规模范围内，由董事会提请股东会授权经营管理层根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。（二）发行方式本次发行采取面向专业投资者非公开发行的方式；在监管批复的有效期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。（三）发行对象本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。（四）债券品种及期限本次发行公司债券可以为一般公司债券或符合深圳证券交易所相关业务指引的创新/专项品种债券，也可以为上述债券品种的组合。发行公司债券期限为不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。（五）募集资金用途扣除本次发行费用后，本期债券募集资金拟用于偿还到期/回售公司债券本金。具体用途由董事会提请股东会授权经营管理层根据公司资金需求确定。（六）债券利率及其确定方式本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东会授权经营管理层在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。（七）偿债保障措施在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本息的情形时，将至少采取如下措施，并提请股东会授权经营管理层办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。（八）担保情况本次发行公司债券拟采用担保形式发行，具体的担保方式提请股东会授权经营管理层根据相关规定及市场情况确定。（九）挂牌转让或登记上市安排本次公司债券发行完毕后，拟申请于深圳证券交易所挂牌转让或登记上市，并提请股东会授权公司经营管理层根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让或登记上市事宜。（十）赎回条款或回售条款本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。（十一）决议有效期关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东会审议通过之日起至本次债券成功发行及股东会相关授权事项办理完毕之日止。三、授权事项为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东会授权经营管理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排、具体募集资金用途、具体偿债保障措施（包括 a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、与本次债券相关的主要责任人不得调离等）、债券挂牌转让及挂牌转让（或登记上市）地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及 /或挂牌等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、募集资金监管协议、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或挂牌相关事宜。（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构，办理本次公司债券发行及备案事宜。（四）确定公司债券受托管理人、签署债券受托管理协议、制定债券持有人会议规则等相关事宜。（五）办理本次债券还本付息等事项。（六）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。（七）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。（八）办理与本次发行公司债券发行及挂牌转让（或登记上市）有关的其他具体事项。（九）公司董事会提请股东会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及挂牌转让（或登记上市）有关事宜。（十）办理与本次公司债券在存续期内有关的其他事项。上述授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。四、本次发行公司债券对公司的影响本次非公开发行公司债券，有助于进一步拓宽公司的融资渠道，调整债务期限结构，降低公司融资成本，为公司业务发展提供资金支持，有助于公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。五、其他说明经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站、税务机关门户网站等，本公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人、不是列入涉金融严重失信名单的当事人、不是电子认证服务行业失信机构、不是对外合作领域严重失信主体。六、风险提示公司本次拟非公开发行公司债券事项及上述授权事项尚需提交公司股东会审议，并经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后方可实施，提醒投资者注意相关风险。本次拟非公开发行公司债券事项尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次拟发行公司债券的进展情况。特此公告。棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

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